美国的有限责任公司与有限责任合伙企业：差异及选择方法（2025）
你是否正在与合作伙伴共同创办公司？考虑将你的企业作为有限责任公司（LLC）或有限责任合伙企业（LLP）来启动。
在美国，每种商业结构提供特定的责任保护和所得税优惠均不同，并且在管理要求和保险义务上，也有所不同。由于各地的法规差异很大，因此你当地的企业办公室是获取区域性指导的最佳来源。
一般来说，企业主应该了解有关有限责任公司和有限责任合伙企业的以下信息。
Table of contents
什么是有限责任合伙企业（LLP）？
有限责任合伙企业保护商业伙伴免受个人责任。
有限责任合伙企业通常受到医疗办公室、律师事务所和会计师事务所等专业企业的青睐，允许合作伙伴共享管理责任，同时限制个人风险。各州的规定差异很大，但通常将有限责任合伙企业限制在持牌职业中。
请务必与州政府官员核实，通常是向州务卿办公室核实，以确定你所在地区的规则。
优势
作为一种混合商业结构，有限责任合伙企业提供多个优势：
- 责任保护：合伙人不对商业债务或合伙人行为承担个人责任。
- 独立法律实体：根据法律，有限责任合伙企业被视为一个独立的法人，可以拥有财产并签订合同。
- 灵活的所有权：两个公司（即公司合伙人）可以共同拥有一个有限责任合伙企业。
- 利润分配：合伙人决定如何分享利润。
- 节省成本：成立有限责任合伙企业的费用低于成立公司。
劣势
- 可用性有限：并非所有州都允许成立有限责任合伙企业，各州对其的监管也不同。例如，只有内华达州的某些持牌专业人士，可以成立有限责任合伙企业并运营。
- 监管负担：许多地区要求有限责任合伙企业公开提交年度报告，包括利润、损失和合伙人收入的详细信息。
- 至少两个合伙人：如果有一名成员离开，有限责任合伙企业将被解散。
- 通过税收：合伙人需要单独缴纳税款。
什么是有限责任公司（LLC）？
在美国，有限责任公司是一种受欢迎的商业结构，因为它提供了公司的责任保护和合伙企业或独资企业的灵活性。“有限责任公司通常用于中小型企业，”James Moore注册会计师和顾问公司的合伙人贾斯蒂娜·穆勒（Justyna Mueller）说。“有趣的是，美国没有针对有限责任公司的税法。有限责任公司需要选择他们希望如何纳税。”
有限责任公司的所有者可以选择作为C型公司或穿透实体纳税。
“作为穿透实体，你需要提交税务申报表，但实体本身不需要缴纳任何税款。相反，产生的收入会在所有者的个人所得税申报表上记录，”贾斯蒂娜补充道。“有限责任公司的管理相对简单，因为各州对其经营业务的要求较少。”
优势
- 资产保护：如果有限责任公司破产或被起诉，成员的个人资产（例如房屋、汽车和银行账户）受到保护。
- 简便性：成立有限责任公司所需的文书工作很少，且不需要召开年度股东会议。
- 税收优惠：通过选择适合你的财务策略的税收分类，来优化你的财务，包括避免双重征税的穿透实体。
- 自由：可以添加任何数量的成员，无论其国籍如何，并且可以轻松调整所有权的比例。
- 利润分配：根据贡献或其他约定的条款分配利润。
- 隐私：对于希望保持匿名的投资者，有限责任公司不需要公开所有权细节。
劣势
- 责任例外：个人责任保护不适用于欺诈或公司不当行为。
- 自雇税：通常对公司免除的自雇税，作为有限责任公司所有者的你可能需要承担。
- 续费成本：作为有限责任公司，办理商业执照的费用和其他续费可能比有限责任合伙企业更高。
有限责任公司与有限责任合伙企业的区别
有限责任公司和有限责任合伙企业相似，但并不相同。
| 有限责任公司 | 有限责任合伙企业 | |
| 成立 | 适合单一或多名所有者。 | 仅适用于多名所有者企业。 |
| 管理 | 成员管理或经理管理。 | 由合伙人管理。 |
| 所有权 | 可以由个人、实体或外国人拥有。 | 由持牌专业人士拥有。 |
| 税收 | 穿透实体，但可以选择公司税收。 | 默认作为穿透实体。 |
| 责任保护 | 有限个人责任；有例外。 | 有限个人责任；保护合伙人。 |
1. 成立
有限责任公司适用于单一和多名所有者企业，但有限责任合伙企业结构不适用于单一所有者。两种结构都需要通过州务卿办公室注册你的企业。
2. 管理
有限责任公司和有限责任合伙企业都是法律实体。成员可以监督有限责任公司（成员管理），也可以由成员指定的经理监督（经理管理）。合伙人负责有限责任合伙企业的管理，尽管有些合伙人可能承担更多的管理责任。
3. 所有权
在有限责任公司中，所有权和投票权是灵活的。例如，个人、公司、信托或外国实体都可以拥有有限责任公司。
有限责任合伙企业的灵活性较小。在许多州，只有特定行业（例如法律、会计、医学和建筑）的持牌专业人士可以成立有限责任合伙企业。
4. 税收
有限责任公司享有比有限责任合伙企业更大的税收灵活性，并可以选择作为公司纳税——通常是S型公司。
S型公司类别的有限责任公司的所有者可以选择领取薪水，并仅对该金额支付社会保障和医疗保险税。剩余的商业利润，不需缴纳自雇税。
在没有S型选举的有限责任公司（例如普通合伙企业）中，成员需要对其总收入的份额缴纳自雇税。
5. 责任保护
有限责任公司和有限责任合伙企业都提供强大的责任保护。
在许多州，有限责任合伙企业的合伙人免受彼此的失职索赔。在有限责任公司中，成员可能对其他成员的故意不当行为承担责任，但如果他们在事件发生时对员工或成员的不当行为一无所知，则可能不承担责任。
6. 存续
大多数州允许有限责任公司永久存续，这意味着它们可以无限期存续。与此同时，有限责任合伙企业有固定的生命周期，需要在预定期限后续期或解散。
7. 各州差异
有限责任合伙企业的认可、监管和保护因州而异。有些州不承认有限责任合伙企业，而其他州，例如加利福尼亚州，则将其成立资格限制在持牌专业人士。
请了解你所在州的法律，以查看你是否可以成立有限责任合伙企业。
有限责任公司与有限责任合伙企业的相似之处
1. 穿透税收
美国国税局（IRS）自动将有限责任合伙企业和有限责任公司视为穿透实体。在联邦所得税中，利润和损失“穿透”企业，转移到所有者或合伙人，后者必须在其所得税申报表上报告。
2. 有限责任保护
有限责任公司和有限责任合伙企业对其债务和责任负责。如果企业面临财务困境，所有者通常不会支付超过其投资的金额。例如，投资了15,000美元（约10.5万元人民币）的所有者，不太可能承担超过该金额的损失。
3. 管理灵活性
根据法律协议来管理有限责任公司和有限责任合伙企业的运营。在有限责任公司中，这份文件称为运营协议；在有限责任合伙企业中，则称为合伙协议。这些基础文件概述了所有权责任、利润分配和决策过程。
4. 成立和运营要求
有限责任合伙企业和有限责任公司都要求所有者遵循公司注册的规则。你必须严格区分商业和个人事务，以确保你的公司不会被视为“另一个自我”——就是另一个你，可以因你的资产而被起诉。
通过记录会议纪要、遵循章程和保持年度文件的更新，保持组织性。
管理结构的差异是什么？
1. 有限责任公司中的管理
有限责任公司灵活——可以自己管理，或与他人一起管理，或雇用经理来处理运营，随着规模的扩大而调整管理结构。
例如，假设你与另外两人共同创业。每个人都管理在线商店；你负责运营，一位合伙人负责库存，另一位负责财务。这是一种“成员管理”的结构。
随着业务的扩展，你雇用了一位首席执行官和运营总监。三位所有者组成董事会，你们现在在“经理管理”结构下运营。
2. 有限责任合伙企业中的管理
有限责任合伙企业中的合伙人有权塑造业务，从做决策到签署文件和管理关系。
有限责任合伙企业在专业企业中很常见，例如医疗机构或律师事务所，每位合伙人都带来专业知识和客户基础。
3. 成员管理与经理管理的有限责任公司
成员管理和经理管理的有限责任公司的主要区别在于，它们如何处理日常运营和决策。
成员管理的有限责任公司
- 所有的所有者共同运营企业
- 每位所有者可以做出运营决策，并签署合同
- 适合在公司工作的所有者
经理管理的有限责任公司
- 经理负责日常运营
- 所有者可以专注于战略，而非日常任务
- 在扩展或增长时非常有用
- 适合被动投资者的所有者
4. 有限责任合伙企业中的合伙人角色
有限责任合伙企业中的合伙人享有平等的管理权，尽管他们的角色可能因专业知识和合伙协议而有所不同。
合伙人职责可以包括：
- 日常运营
- 特定实践领域
- 管理或行政
- 业务发展
5. 决策过程
有限责任公司可以为不同的成员设定不同的投票权。无论如何，决策：
- 必须遵循运营协议
- 可以是正式或非正式的
- 可能需要多数票
在有限责任合伙企业中，决策过程：
- 通常需要合伙人达成共识
- 遵循正式结构
- 需要文档记录
- 可能需要执行委员会参与
6. 投票权和权威
有限责任公司的投票权可以与所有权的比例成正比——例如，拥有40%股份的所有者获得40%的投票权——或根据其他理由分配。
有限责任合伙企业通常赋予合伙人平等的投票权。但这类实体可以根据合伙股份的比例来加权投票。无论如何，企业的基础文件——有限责任公司的运营协议和有限责任合伙企业的合伙协议，都概述了规则。
有限责任公司与有限责任合伙企业：哪个更适合你？
如果你计划与一个或多个合伙人共同创业，选择适当的法律和管理结构可以优化你的税务要求，并保护你的个人财务。
考虑以下因素，以便对你的公司类型做出明智的决策。
- 商业活动：有限责任合伙企业适合法律等专业服务，而有限责任公司通常适合一般的小型企业。
- 所有权：单一所有者选择有限责任公司；多个所有者可以选择任意一种。
- 税收影响：有限责任合伙企业仅提供穿透税收。若需更多选择，请选择有限责任公司。
- 专业建议：咨询你的律师和会计师，了解哪种结构最适合你的业务。
做出决定了吗？深入了解有限责任合伙企业的好处，或立即学习如何成立有限责任公司。
有限责任公司与有限责任合伙企业——常见问题
有限责任公司与有限责任合伙企业，哪个更好？
如果你经营的是专业服务业务，例如法律或会计事务所，有限责任合伙企业（LLP）可能是更好的选择，因为它为所有合伙人提供个人责任保护。对于传统业务的所有者，例如零售店或餐馆，有限责任公司在税务和管理上提供了更多灵活性。
在美国，成立有限责任公司与有限责任合伙企业的成本差异如何？
通常，有限责任合伙企业的所有者必须向州务卿办公室提交所需文件，例如有限责任合伙企业证书，并支付40美元到1,000美元（约280元人民币到7000元人民币）不等的费用，具体取决于州。有限责任公司的注册费用也因州而异。你还需要向州务卿提交文件，并且有税务影响，这会增加成本，因此你可以预期支付90到900美元（约630元人民币到6300元人民币）之间的费用。
为什么选择有限责任合伙企业，而不是有限责任公司？
有限责任合伙企业（LLP）是一种结合了合伙企业和公司的商业结构。它为合伙人提供有限责任保护和组织灵活性。
相对于有限责任公司，有限责任合伙企业的主要优势在于，每个合伙人的个人资产受到保护，不会因企业的债务、义务和责任而受到影响。此外，投资者欣赏有限责任合伙企业的强大责任保护。最后，有限责任合伙企业的管理比公司更简单。
在美国，有限责任公司与有限责任合伙企业之间的主要区别是什么？
有限责任合伙企业专为律师或会计师等专业人士设计，提供对其他合伙人的责任保护。有限责任公司则为更广泛的企业提供一般的债务和责任保护，同时提供灵活的管理和税务选项。
始终咨询法律和税务专业人士，以确定最适合你情况的实体。
最常见的商业所有权形式是什么？
在美国，独资经营是最常见的公司所有权形式，提供了最简单和最便宜的创业方式。