有限责任公司与S型公司：如何选择？

每位创业者在创业时都需要回答一个问题：究竟采用何种企业架构？

独资经营固然简便，但若要将个人资产与商业风险隔离，更优路径在于设立有限责任公司或S型公司。下文逐项剖析两类实体的差异，助你权衡利弊、选定最佳方案。

什么是有限责任公司？

有限责任公司是一种法律实体。当你的公司是有限责任公司时，它是一个独立的商业实体，与你个人分开，因此你不会因其债务或诉讼而承担财务责任。有限责任公司是州级的法律认定。国家税务局（IRS）没有特定的税收类别适用于有限责任公司，联邦法律也不管理其成立和管理的规则。

默认情况下：

• 单一成员有限责任公司被视为独资企业纳税
• 多成员有限责任公司被视为合伙企业纳税

可选择：

• 有限责任公司可以选择作为公司（C corp或S corp）纳税

有限责任公司因其在责任保护与监管灵活性之间的平衡而受到青睐。想象一下，你和朋友开设一家在线商店，你们对批发销售珠宝感到兴奋，但又不想在出现问题时冒着失去储蓄或财产的风险。成立有限责任公司是建立商业伙伴关系的最简单方式，而不必将个人资产置于风险之中。

什么是S型公司？

S型公司即“子章节S公司”（Subchapter S Corporation），是一种联邦税务身份，允许符合条件的有限责任公司或股份公司把盈亏直接穿透至股东个人报税表。其设立与维护程序繁复，务必在注册税务师指导下完成。  

股东可领取合理市场薪资，并将剩余利润以股息形式分配；股息部分免缴雇佣税，从而合法压缩自雇税负。  

举例：若你的咨询公司年入150000美元（约1080000元人民币），可设定薪资80000美元（约576000元人民币）并正常缴纳雇佣税，余下70000美元（约504000元人民币）按股息派发，免除额外雇佣税，兼顾法律保护与节税效益。

有限责任公司与S型公司的主要区别

有限责任公司和S型公司在成立、管理和税务流程上存在差异。

成立

有限责任公司

成立有限责任公司的过程包括以下步骤：

• 向所在州提交组织章程。
• 创建一份运营协议，概述有限责任公司的所有权结构。
• 选择一名注册代理，负责接收通信。
• 注册州和/或地方商业执照。

成立有限责任公司的最后一步是在向IRS申请雇主识别号（EIN）时选择公司的税务状态。

S型公司

要成立S型公司，你必须向IRS提交2553表格，即小型商业公司选举表，并满足严格的要求。

为了保持S型公司状态，你的公司必须定期召开董事会和股东会议，并根据公司章程记录会议纪要。根据你注册的州，你可能还需要支付年度备案费用。请查看你所在州的商业网站以了解具体情况。

薪资

有限责任公司

有限责任公司的所有者不要求领取薪水；相反，他们可以将所有商业收入作为通过收入领取。

S型公司

积极为公司工作的S型公司所有者必须通过薪资获得报酬，并领取合理的薪水。除了薪水，他们还可以将公司利润作为分配收入。

税务

有限责任公司

没有特别税务选择的有限责任公司按独资企业或合伙企业纳税，具体取决于所有者的数量。

无论如何，企业的利润都将转移给其所有者。所有者支付个人所得税和自雇税，这涵盖了他们的社会保障和医疗保险缴款。自雇税率为15.3%。

S型公司

选择作为S型公司纳税可以降低自雇税。

虽然所有者的薪水需缴纳自雇税和薪资税，但你可以将额外的公司利润作为分配收入领取，这部分按普通收入纳税，不需缴纳自雇税。

📚了解更多：如何为有限责任公司报税：你需要知道的

管理结构

有限责任公司

有限责任公司的成员或所有者数量没有限制。

有限责任公司可以是成员管理或经理管理，这意味着所有者可以直接控制它，或任命专业经理。无论哪种方式，有限责任公司的所有者都保留其所有权利。

S型公司

S型公司的成员最多可达100人，这一点在你打算扩展业务或需要外部投资时需要考虑。所有S型公司的所有者必须拥有相同类型的股票；不能在普通股和优先股之间分配股份。

最后，S型公司必须设立董事会和管理人员。独立创业者可以自己担任这些角色，但当S型公司有多个所有者时，过程会变得更复杂。

运营

有限责任公司

有限责任公司的建立相对简单，只需提交组织章程和符合州法律的运营协议。

成员可以通过运营协议自定义投票权和运营程序，制定日常决策，并在需要时给予某些成员对特定商业事务的更大控制权。

S型公司

S型公司必须严格遵守公司形式，无论规模大小。即使你是唯一的所有者，你也必须扮演不同的“角色”（股东、董事、管理人员），并正式记录所有决策。

S型公司：

• 必须召开正式会议并记录会议纪要
• 必须保持公司形式，如章程
• 必须遵循正式的决策链

💡提示：考虑与合格的税务顾问合作，他们可以解释州和联邦的记录保存要求，并确保你遵循正确的程序。

有限责任公司与S型公司的相似之处

有限责任公司和公司之间也有一些相似之处：

责任保护

这两种实体都保护所有者的个人资产免受债务和法律责任的影响。

通过税务

这两种类型的企业默认都有税务。

成立和维护要求

无论是S型公司还是有限责任公司，都必须向州提交章程，支付备案费用，并遵守特定州的要求。

所有权转让的便利性

S型公司和有限责任公司都可以转让所有权，但流程有所不同。S型公司对股东的数量和类型有限制，而有限责任公司的所有者必须根据其运营协议获得其他成员的批准。

商业实体的生命周期

这两种结构都允许永久存在，这意味着无论你是辞职、退休还是去世，实体都会继续存在。

有限责任公司的优缺点

有限责任公司的好处：

• 所有者不对公司的债务承担个人责任。他们的资产，如房屋或汽车，受到保护。
• 所有者可以被视为独资经营者、合伙人、C型公司或S型公司纳税，从而选择最有利的税务处理方式。
• 与公司相比，有限责任公司的成立和维护更为简便，形式要求和资格要求较少。
• 有限责任公司可以是成员管理或经理管理。如果你是一家新创企业，且所有者积极参与，可能更倾向于选择成员管理的结构。

有限责任公司的缺点：

• 所有者可能需要缴纳自雇税，这可能高于S型公司股东所缴纳的税。
• 有限责任公司无法发行股票以吸引投资者，这与有限责任公司与S型公司及其他公司类型之间的关键区别。
• 在居住州以外成立有限责任公司（称为“外州”有限责任公司）可能会产生年度费用，并需要雇佣注册代理。

S型公司的优缺点

S型公司的优势：

• S型公司的股东不对公司的债务和责任承担个人责任。
• S型公司不需缴纳公司所得税。相反，收入、扣除和抵免将转移给股东，由他们在个人税表上报告。
• 股东可以被视为员工，可能会减少与有限责任公司成员相比的自雇税。

S型公司的缺点：

• S型公司的股东限制为100人，且必须是美国公民或居民。
• S型公司不能由其他公司或合伙企业拥有。
• S型公司必须遵循比有限责任公司更多的形式要求，例如召开定期股东和董事会会议，保持会议纪要，并遵守额外的记录保存要求。
• S型公司必须按所有者的持股比例分配利润和损失。

如何结构化有限责任公司和S型公司？

有限责任公司和S型公司的成立流程不同，因为它们满足不同的商业需求。

以下是结构化它们的方法：有限责任公司

有限责任公司灵活且简单，非常适合希望获得基本保护的小型和中型企业所有者。

• 你可以独自拥有有限责任公司或与其他人共同拥有。
• 每位所有者（称为成员）可以拥有不同的企业百分比。
• 你可以自己管理有限责任公司或雇佣经理来管理。
• 企业可以作为S型公司纳税，或将税务转移给所有者作为自雇收入。

S型公司

S型公司是选择与IRS特殊税务状态的公司。

• 股东限制为100人（所有者）。
• 所有股东必须是美国公民或居民。
• 只能有一种股票类别。
• 公司必须有一个董事会，负责重大决策。
• 需要管理人员（如总裁和秘书）来管理日常运营。

州特定的考虑因素

了解州法律对有限责任公司和S型公司的影响

每个州都有关于企业如何运营的规则。联邦法律控制S型公司的许多方面，例如谁可以成为股东以及利润如何征税，而州法律对有限责任公司的影响更大。

一些州的规定比其他州更为严格。例如，纽约要求有限责任公司在成立时在当地报纸上发布通知。

各州的注册要求

要在大多数州注册你的企业，你需要：

• 一个独特的商业名称
• 在该州有实际地址的注册代理
• 成立文件（有限责任公司称为组织章程，S型公司称为公司章程）
• 备案费用（费用范围从40美元到500美元不等（约280元人民币到3500元人民币））

在注册你的企业之前，请检查你所在州的要求。加利福尼亚州要求提交初始信息声明，而特拉华州以简化流程而闻名。

如果你在寻找一个好的名称，可以尝试Shopify的免费公司名称生成器。

📚 了解更多：了解DBA与有限责任公司的比较

有限责任公司与S型公司的州税务

税务规定因州而异。以加利福尼亚州为例：

• 在加利福尼亚州运营的有限责任公司需支付800美元（约5760元人民币）的年度最低特许税。如果其总收入超过250,000美元（约1800000元人民币），则需支付额外费用。  
• 加利福尼亚州的S型公司需按净收入缴纳1.5%的特许税，最低税为800美元（约5760元人民币）。  

如果你进行盈亏平衡分析，当S型公司的利润达到约75,000美元（约540000元人民币）时，它在加利福尼亚州的利润就更佳。在此金额以下，运营S型公司的额外成本超过了税收节省。  

总体而言：  

• 某些州对有限责任公司和S型公司的税率不同。  
• 某些州对某一实体类型有特殊费用或税收，而对另一种则没有。  
• 少数州不承认S型公司的身份，并将其视为普通公司征税。

各州的合规差异

每个州都有合规规则，这些规则通常在有限责任公司和S型公司之间有所不同。以下是主要的变化领域：

• 报告提交频率  
• 年度备案须附哪些信息  
• 商业信息何时更新  
• 记录保存要求  

例如，在特拉华州：  

• 有限责任公司每年缴纳300美元（约2160元人民币）年度税，无需提交报告  
• S型公司必须提交年度及特许税报告，费用175美元至250美元（约1260至1800元人民币）  

与此同时，在宾夕法尼亚州：  

• 自2025年起，有限责任公司与S型公司均须提交年度报告（含公司税报告），原十年一报的规定废止

错过截止日期或要求可能导致罚款或失去商业身份，因此了解并遵循你所在州的规则至关重要。

选择最佳州以建立你的企业

根据以下因素选择你的商业州：

• 你将在哪里开展业务
• 该州的税收结构
• 初始和持续成本
• 法律要求和文书工作
• 对商业所有者的法律保护

虽然特拉华州因其商业友好的法律而受到欢迎，但并不总是最佳选择。

考虑你的业务将在哪里运营。如果你主要在俄亥俄州工作，在特拉华州注册意味着你还需要在俄亥俄州注册。这种情况称为“外州资格”，需要支付额外费用并在两个州提交税务申报。

对小型和中型企业而言，最佳州是拥有你的主要办公室和大部分员工的州。

从有限责任公司转型为S型公司的流程

转型为S型公司的原因

企业成长到一定阶段，不少有限责任公司的所有者会选择转为S型公司，核心动因在于税负优化。  

当有限责任公司年收入超过75,000到100,000美元（约540,000到720,000元人民币）区间时，采用S型公司身份可显著降低自雇税，从而释放更多资金用于再投资与扩张。

将有限责任公司转换为S型公司的步骤

将有限责任公司转换为S型公司涉及几个关键步骤：

1. 检查你是否符合资格。你的企业必须在美国注册，且股东不得超过100人，且必须是美国公民或居民。
2. 如果你还没有，向IRS申请税号。
3. 向IRS提交2553表格（小型商业公司选举表）。
4. 更新有限责任公司的运营协议，以反映S型公司的规则。
5. 为自己和任何员工设置薪资。
6. 如果尚未开设单独的商业银行账户，请开设。

💡提示：考虑请会计师或持牌法律专业人士提交你的S型公司选举，以确保准确性并避免延误。

转型的税务影响

在转型为S型公司时需要注意的一些税务变化：

• 你需要进行薪资处理，并支付合理的薪水。
• 你的企业将提交1120S表格进行纳税申报。
• 你将收到一份K-1表格，显示你的商业收入份额。
• 你可能需要为薪水和分配收入支付季度预估税。

在转型过程中保持合规

保持合规要求你：

• 详细记录所有商业交易
• 召开必要的股东会议并保持会议纪要
• 保持商业和个人财务的分离
• 按时提交所有所需的联邦和州税务表格
• 支付合理的薪水，符合行业标准
• 跟踪股票所有权及股东变更
• 遵循州特定的S型公司规则和法规

有限责任公司与S型公司：为你选择最佳选项

简而言之，S型公司是一种税务状态，在适当情况下可能减少所有者的自雇税义务。S型公司遵循严格的规则，并需要比有限责任公司更多的文书工作。

有限责任公司是简单的实体，保护所有者的个人资产免受企业责任的影响。由于它们相对容易建立和运营，通常是小型和中型企业所有者的首选。

如果你适合S型公司：

• 你将受益于通过税务，避免双重征税
• 你有100名或更少的股东
• 你的股东是美国公民、居民或某些信托和遗产
• 你希望为股东提供有限责任保护
• 你希望在个人收入和损失的分配上有灵活性
• 你希望为股东节省自雇税
• 你只需要一种股票类别
• 你更喜欢与C型公司相比，结构更简单、监管更少的公司结构
• 你计划根据所有权份额分配利润
• 你可能希望将来转型为C型公司

如果你适合有限责任公司：

• 你希望保护个人资产免受潜在商业债务或诉讼的影响
• 你希望选择作为独资经营者、合伙人或公司纳税的选项
• 你希望拥有比公司更少的形式要求和文书工作
• 你希望通过税务，报告商业利润和损失在个人税表上
• 你希望在业务中拥有任意数量的所有者（成员），包括个人、公司或其他有限责任公司
• 你希望在成员之间灵活分配利润和损失，而不是基于所有权比例的固定分配
• 你希望选择成员管理或经理管理的结构
• 你希望通过拥有正式的商业结构来增强业务的信誉，向潜在客户、投资者和合作伙伴展示你对业务的认真态度
• 你对计划成立有限责任公司的州的特定法规和要求感到舒适，包括费用、年度报告和税务
• 你相信你的业务有增长潜力

做出明智的税务选择

对于某些有限责任公司，通过选择作为S型公司纳税可能会享有税务优惠。这一过程需要多个法律步骤，但如果能够降低作为企业主的整体税负，这额外的努力可能是值得的。