10个简单步骤，教你如何在美国成立S型公司（2025）

如果你正在创业，并希望探索一种具有显著税收优势的商业结构，可以考虑成立S型公司。

在美国，为你的公司选择合适的商业结构至关重要，因为这决定了筹集资金、员工薪酬和报税的规则。阅读本文，你将了解以S型公司形式报税的好处，以及如何成立S型公司的所有必要信息。

什么是S型公司？

S型公司（或S Corp）是一种法律商业结构和税务分类，其特点是穿透税收。S型公司不需要缴纳公司税。相反，它们将所有的公司收入、亏损、扣除和税收抵免转给股东，股东在个人所得税申报中包含这些收入。

这种被称为“穿透税收”的系统，防止了对公司收益的双重征税，因为企业分配由个人股东报告，而不是由股东和S型公司同时报告。

你应该成立S型公司吗？

在采用S型公司的企业结构之前，问问自己以下问题：

• 你是否需要或希望通过发行股票来筹集资金？
• 你是否愿意接受对股东人数的限制？
• 你是否预见到会有外国个人或企业实体作为投资者？
• 你是否考虑在某个时点出售你的公司？
• 你能承受双重征税吗？如果不能，你是否愿意接受更严格的税务审查？

如何通过10个简单步骤，成立S型公司

1. 为你的S型公司选择一个商业名称
2. 提交公司章程
3. 为你的S型公司发行股票
4. 选举董事会并任命高管
5. 满足其他S型公司资格要求
6. 获取雇主识别号码
7. 选择S型公司状态
8. 申请州和地方的S型公司营业执照
9. 制定S型公司章程
10. 安排并召开年度会议

1. 为你的S型公司选择一个商业名称

首先，为你的新企业选择一个独特的名称，确保该名称未被你所在州的其他企业注册。请查看你所在州的州务卿网站，确认你的商业名称是否可用。务必遵循你所在州的企业名称命名规则，通常要求避免使用粗俗或误导性的术语。

如果你对商业名称不完全确定也没关系——你可以在之后以不同的“经营名称”（DBA）进行商业活动，这个名称也需要向州务卿办公室备案。

2. 提交公司章程

一旦你有了公司名称，就可以通过向美国国税局（IRS）和你计划注册企业的州，提交公司章程（或注册证书）来正式成立你的S型公司。

各州的具体要求不同，但公司章程通常是一个包含以下内容的一页文件：

• 对公司业务及其宗旨的简要描述
• 公司办公地址
• 你的注册代理人的姓名和地址（即，接收法律文件和法院传票的人）
• 公司的所有权结构，包括其被授权发行的股份数量

大多数州的州务卿办公室提供公司章程表格，并要求支付申请费。

在满足其他的S型公司要求之前，你的新公司将被指定为C型公司。

3. 为你的S型公司发行股票

一旦你注册了公司，就可以为你的新公司发行股票。你可以以纸质或电子证书的形式，分发股票。

S型公司必须遵循严格的股票发行要求，并且股东人数必须限制在100人或以内。

S型公司发行股票的其他规则包括：

• S型公司只能发行一种股票。这意味着S型公司只能提供普通股（具有投票权）；不能提供优先股（享有股息优先权，但没有投票权）。
• S型公司的股东必须是美国公民或永久居民，而非非居民外籍人士或外国公民。
• S型公司的股东必须是个人，而不能是其他公司。

S型公司可以为潜在股东提供独立的第三方股票估值，尽管发行股票并不是强制性的。

4. 选举董事会并任命高管

一旦你有了股东，就可以选举董事会来管理你的S型公司。所有的S型公司至少需要一名董事。董事会可以任命高管来管理公司的日常运营。

5. 满足其他S型公司资格要求

美国国税局规定了S型公司必须满足的额外条件，以获得S型公司的身份。

首先，S型公司必须是美国国内公司，而非外国公司，并且来自合格的行业。不可申请的公司类型包括保险公司、某些金融机构和美国国内国际销售公司。

6. 获取雇主识别号码

公司和合伙企业必须出于联邦税务目的，获取雇主识别号码（EIN）。多个重要的商业里程碑需要用到EIN。

需要用到EIN的公司业务包括：

• 设置薪资，以补偿S型公司的员工
• 在金融机构开设商业银行账户
• 以你的S型公司的名义，建立信用
• 申请地方许可证和执照

S型公司可以通过填写并提交IRS表格SS-4，以获取EIN。

7. 选择S型公司状态

一旦你注册了公司并满足了S型公司的要求，就可以向美国国税局提交表格2553（小型企业公司选举表），来获得S型公司的身份。在提交之前，所有股东必须签署此文件。

与其他的商业形式相比，S型公司的税务责任可能因美国国税局的严格审查而变得复杂。这种严格性阻止了S型公司的所有者仅为了逃避税收而选择这种商业结构。

8. 申请州和地方的S型公司营业执照

一旦你满足了联邦义务，仍需满足剩余的州法律和税务义务。例如，加利福尼亚州要求S型公司提交自己的文件（例如，组织章程、初始信息声明和运营协议）。

此外，大多数州会征收自己的公司所得税，尽管税率各不相同。为了保持S型公司的税务状态及其显著的税收优惠，请遵循当地法律，并确保获得所有必要的执照和许可证。有关S型公司的州规则的更多信息，请咨询税务专业人士。

9. 制定S型公司章程

接下来，撰写并提交公司章程，以管理你的S型公司。这些章程是由公司董事会制定的管理规则和规定。

章程会因不同的S型公司而异，但通常会定义任命和罢免董事会成员和其他高管的程序，并包括发行股票、投票和安排年度会议的规则。

10. 安排并召开年度会议

与C型公司一样，S型公司必须定期召开董事会议和股东会议，并保留详细的会议记录。这些记录将会议期间做出的决定正式化，包括但不限于任命董事会成员、高管和其他相关的决议。

大多数州要求，在年度会议上超过一半的S型公司股东必须到场，以达到法定人数。如果你愿意，可以在公司的章程中设定更高的法定人数要求。

S型公司的主要优势

S型公司在以下方面具有优势：

1. 税务
2. 保护
3. 融资与交易

1. 税务

• 穿透税收
• 避免双重征税
• 自雇税的潜在税收优惠
• 潜在的州税优势

2. 保护

• 有限责任保护
• 永久存在

3. 融资与交易

• 在投资者和客户中建立信誉
• 更容易转让所有权
• 能够通过股票筹集资金
• 简化的会计和记录保存

成立S型公司的费用是多少？

在提交公司章程、获取执照和申请EIN时，你需要向州和联邦政府支付申请费用。成立S型公司的费用因州而异，但通常在800美元到3000美元（约5600到21000元人民币）之间，其中不包括律师费用。

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S型公司是一个战略选择，可以为新手企业主提供税收优势和法律保护。

按照上述步骤，你可以建立你的S型公司，享受穿透税收和有限责任的好处。

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